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第四章 筹资管理（上）
第三节 股权筹资
股权筹资具体形式的分类
吸收直接投资 |
普通股、优先股（优先分配股利、剩余财产） |
股东权利和义务 |
记名股票：发起人、国家授权投资机构、法人 |
不记名股票：向社会公众发行的股票可以记名也可以不记名 |
是否记名 |
发行对象和上市地点 |
A 股（我国境内人民币交易）、 B 股（我国境内外币交易）、 H 股（香港上市）、 N 股（纽约上市）、 S 股（新加坡上市） |
发行股票 |
利用留存收益 |
包括盈余公积和未分配利润 |
吸收国家、法人、合资经营、社会公众投资 |
一、吸收直接投资
（一）出资方式
以货币资产出资、以实物资产出资、以工业产权出资、以土地使用权出资、 以特定债权出资。
【提示】
（ 1 ）我国《公司法》规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30% 。
（ 2 ）吸收工业产权等无形资产出资的风险较大（技术具有强烈的时效性，会因不断老化落后导致实际价值不断减少甚至完全丧失）；
《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
（ 3 ） 特定债权 ，指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。
在实践中，企业可以将特定债权转为股权的情形主要有：
① 上市公司依法发行的可转换债券；
②金融资产管理公司持有的国家及国有控股企业债权；
③企业实行公司制改建时，经银行以外的其他债权人协商同意，可以按照有关协议和 企业章程的规定，将其债权转为股权；
④根据《利用外资改组国有企业暂行规定》 , 国有企业的境内债权人将持有的债权转给外国投资者，企业通过债转股改组为外商投资企业；
⑤按照《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》 , 国有企业改制时，账面原有应付工资余额中欠发职工工资部分，在符合国家政策、职工自愿的条件下，依法扣除个人所得税后可转为个人投资；未退还职工的集资款也可转为个人投资。
【例题 17 ·多选题】下列各项中吸收直接投资的表述正确的有（ ）。
A. 公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的 20%
B. 特许经营权可以作为无形资产出资，但设定担保的财产不可以作为无形资产出资
C. 商标权可以作为无形资产出资，但商誉不可以作为无形资产出资
D. 无形资产出资的风险较大
【答案】 CD
【解析】我国《公司法》规定，公司全体股东或者发起人的货币出资金额不得低于公司注册资本的 30%,A 错误；对于无形资产出资方式的限制，《公司法》规定，股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资， B 错误。
【例题 18 ·判断题】吸收直接投资的出资方式包括特定债权出资方式，特定债权是指企业依法发行的可转换债券 ( ) 。
【答案】×
【解析】特定债权出资指企业依法发行的可转换债券以及按照国家有关规定可以转作股权的债权。
（二）吸收直接投资的筹资特点（与股票筹资相比）
优点：
1. 能够尽快形成生产能力
2. （公司与投资者）容易进行信息沟通（股权没有社会化）
缺点：
1. 资本成本较高
2. 公司控制权集中，不利于公司治理
3. 不易进行产权交易
二、发行普通股股票
（一）股票上市的特别处理（ ST ： Special Treatment ）
上市公司出现财务状况或其他状况异常的，其股票交易将被交易所“特别处理”。
财务状况异常 | （ 1 ）最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值； （ 2 ）最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本； （ 3 ）最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分，低于注册资本； （ 4 ）注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （ 5 ）最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损； （ 6 ）经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。 |
其他状况异常 | 指自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本中止，公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况。 |
【提示】在上市公司的股票交易被实行特别处理期间，其股票交易遵循下列规则：
①股票报价日涨跌幅限制为 5% ；
②股票名称改为原股票名前加“ ST ”；
③上市公司的中期报告必须经过审计。
【例题 19 ·多选题】当上市公司出现下列哪种情况时，其股票交易将被交易所“特别处理”（ ）。
A. 注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具保留意见的审计报告
B. 最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益低于注册资本
C. 注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见的审计报告
D. 最近一个会计年度的审计结果显示的净利润为负值
【答案】 BC
【解析】注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告时，其股票交易将被交易所“特别处理”。最近两个会计年度的审计结果显示的净利润为负值 , 其股票交易将被交易所“特别处理”。
（二）上市公司的股票发行
股票发行方式 |
非公开发行 |
公开发行 |
定向募集增发 |
配股 |
增发 |
向社会公众发售 |
向原股东配售 |
首次上市公开发行股票（ IPO ） |
上市公开发行股票 |
有利于引入战略投资者和机构投资者 |
（三）引入战略投资者
含义 | 按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。 |
基本要求 | ①要与公司的经营业务联系紧密； ②要出于长期投资目的而较长时期地持有股票； ③要具有相当的资金实力，且持股数量较多。 |
作用 | ①提升公司形象，提高资本市场认同度； ②优化股权结构，健全公司法人治理； ③提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力； ④达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。 |
【例题 20 ·判断题】按证监会规则解释，作为战略投资者应该是与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人或非法人机构。（ ）
【答案】×
【解析】按证监会规则解释，战略投资者是指与发行人具有合作关系或有合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。非法人机构是不能成为战略投资者的。
（四）普通股筹资的特点（与吸收直接投资相比）
1. 两权分离，有利于公司自主经营管理
2. 没有固定的股息负担，资本成本较低
3. 能增强公司的社会声誉，促进股权流通和转让
4. 不易及时形成生产能力。
三、留存收益
筹资途径 | 1. 提取盈余公积 2. 未分配利润 |
筹资特点 | 1. 不会发生筹资费用 2. 维持公司的控制权分布 3. 筹资数额有限 |
【例题 21 ·多选题】留存收益是企业内源性股权筹资的主要方式，下列各项中，属于该种筹资方式特点的有（ ）。
A. 筹资数额有限 B. 不存在资本成本
C. 不发生筹资费用 D. 维持公司的控制权分布
【答案】 ACD
【解析】留存收益筹资的特点：（ 1 ）不用发生筹资费用；（ 2 ）维持公司的控制权分布；
（ 3 ）筹资数额有限。
总结 权益筹资方式特点比较
