识别并购重组会计造假 财务总监是关键

　　财务管理是组织企业财务活动，处理财务关系的一项重要管理工作。财务规划帮助公司设立指导方针来制定运营和财务计划。将公司的关键目标合理化并兼顾到资本投资。在现代企业管理当中，财务管理是一项涉及面广、综合性和制约性都很强的系统工程，它是通过价值形态对资金运动进行决策、计划和控制的综合性管理，是企业管理的核心内容。

　　正因此，如何在新环境下辨识、评估和应对变革，如何打造财务管理的全新价值，便成为上市公司财务总监亟待解决的问题。并购、市值管理、电商的未来以及传统行业该如何顺应时代潮流，便是企业当下关心的话题。

　　并购重组，毫无疑问是当前资本市场的热门话题。

　　国信证券投资银行事业部副总裁、并购业务总部总经理龙飞虎表示，目前并购市场形势 “风起云涌、如火如荼”。

　　在他看来，近两年并购市场的井喷既有来自市值管理的需求，也有来自产业转型升级的需要，更包含快速变化的经济形势对上市公司调整扩张方式提出的要求。

　　龙飞虎认为，在并购重组过程中财务总监的作用巨大，虽然在并购当中直接出面的更多是董秘，但是董秘背后都必须有一个坚实的财务总监做支持。

　　并购与市值管理互动

　　龙飞虎认为，并购与市值管理是互相影响和循环互动的。

　　“并购对上市公司市值提升有重要意义。”龙飞虎认为，市值是并购重组的前提和基础，而反过来重组又能够实现财务价值的发掘，有利于提高市值水平。

　　龙飞虎表示，通过并购重组，公司实现了扩张，这表现为上下游整合、多元化的发展，或者进军新的业务领域。这样有利于形成并购效应和业务协同，实现财务价值和业务价值的进一步发掘。按照发行股份购买资产或定价增发的要求，发行股份的定价是以基准日前20个交易日的平均价格作为基准的。因此，公司估值合理将有利于并购业务的开展，较高的估值、合理的估值会便于公司开展并购业务，所以说市值是并购的前提条件和基础。

　　“如果说一家上市公司市值要从10亿级增长到百亿级，没有并购基本上是不可能的，上市公司蓝色光标[0.22% 资金 研报]就是市值和并购良性互动最好的例子。”龙飞虎表示，蓝色光标于2010年上市之后，先后收购了精准阳光、美广互动、京久广告等公司，公司的主营业务由原来的公共关系业务板块，向广告业务板块扩展，初步形成了搭建传媒传播集团的架构。公司上市初期市值为30亿元左右，现在市值已经达200多亿元。

　　龙飞虎表示,通过市值管理，推动了公司的并购，利用发行股份购买资产，从经济角度上看非常划算。另一方面通过并购，市值进一步扩大，又推动了下一轮并购业务，形成良性互动。

　　财务视角警惕报表粉饰

　　龙飞虎还侧重从财务视角介绍了在并购重组过程中应关注的要点问题。

　　他表示，并购重组实际操作层面的财务重点事项主要包括三方面，分别为财务视角初步甄别企业、财务视角深入调查企业和并购支付手段、并购融资及会计处理。

　　从财务角度初步调查企业，需要至少做到两点：一是财务状况和经营成果的总体判断;二是对标的企业初步估值。初步甄别企业中，识别财务造假至关重要。一般要对报表粉饰、信贷风险预警(资金链断裂风险预警、还债风险预警)有所警惕。

　　龙飞虎表示，财务总监在市值管理中起很关键的作用，虽然在并购中直接出面的更多是董秘，但是董秘背后必须有一个坚实的财务总监做支持。在并购过程中，财务总监要做的主要是两个事情，第一个通过分析财务数据，初步判断这个企业是否适合收购的标的，而是否适合收购主要有两点：

　　第一，并购标的企业是不是健康的企业，有没有财务造假的嫌疑，是否资金链马上要断裂;

　　第二，即将并购重组的两家企业有无财务上的协同效益，财务协同效应除了技术研发的协同效应之外，还包括是不是能够降低财务成本。

　　对标的企业的初步估值，目前市场中常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法。在对目标公司进行估值定价的过程中，需根据其所处行业特征选择适用的估值方法进行估值。

　　龙飞虎介绍，产业并购交易的标的资产估值与所在行业增长前景、标的公司业绩成长性息息相关。此外，财务总监需要从财务视角渗入详细调查企业并甄别并购标的的方方面面。具体来说，即是资产权属及其完整性、盈利能力、独立性和估值。其中，盈利能力又包括调查利润表，资产负债表和对其持续盈利能力的调查。

　　甄别目标其企业后，“资金如何筹措和财务总监密切相关。”龙飞虎认为资金支付可以有一定的灵活性，主要还是需要考虑对方的诉求以及自己的资金充裕程度。此外，每股收益、避税和审核时间的长短都应该纳入支付方式的考虑当中。